酒店行业收购应注意的法律风险

作者： 李燕山、杨力，天达共和律师事务所

随着中高端、连锁、有限服务的酒店对应的消费群体不断增加，国内酒店行业也经历着品牌与服务的升级。与此同时，品牌酒店通过并购快速完成在旅游热点城市、地段的布局。酒店行业的收购，除应关注一般并购存在的法律风险外，还有以下方面需特别关注。

被收购方租赁的物业

在旅游热点城市的核心地段，基本符合收购方各项要求的物业属不可再生资源。在核查被收购方租赁的物业时，需取得业主、转租方等关于物业出租的全部文件，着重核查以下内容：

租赁物业的产权。城市中的建筑物由于历史遗留问题、地方政策及大楼建造过程中个案因素，产权问题多种多样。在开展尽职调查把控收购风险时，至少应取得土地使用权证、房产证，防止物业只具备其中一证的情况。此外，如物业涉及军队产业、政府部门产业、科研院所产业等特殊业主的，还应关注相关的政策规定，降低收购完成后酒店运营的政策风险。

租赁期限。收购方完成对目标物业收购后，由于要进行重装修并熟悉当地情况，在前几个租赁期内，往往处于亏损状态。经营酒店要取得较好的回报，租期一般要在10年以上。而根据《合同法》规定，租赁期限不得超过20年。超过20年的，超过部分无效。故酒店收购需特别关注剩余租期。在收购方与被收购方股东签署的收购协议中，建议将被收购方与有权出租方重新签署符合租赁期限要求的合同作为被收购方股东的义务，甚至是收购协议的生效条件。

违约条款。酒店租赁物业不仅仅是使用物业，高端酒店的入驻会提升物业的整体价值。在一个长的租期内，周边物业租金的上涨会较为明显，有权出租方存在较强的违约冲动。在违约责任的设置上，要充分考虑这类因素。

关注酒店的混合业态

中高端、连锁经营的酒店一般为有限服务酒店，常常存在餐饮、健身房、棋牌室、台球室等混合经营的业态。收购方在进行收购时，要对存在的混合业态进行法律关系分析、盈利分析、品牌分析。

法律关系分析。酒店存在的混合业态分为自营、外包两种情形。收购方应取得被收购方与外包方合作的协议，了解双方权利义务。如收购方预计收购后不继续经营该种业态，则应要求被收购方在被收购前终止与外包方的合作。

盈利分析。应分析每种业态对被收购方收入、成本、利润的影响。在以评估价为基础确定收购价格的情况下，因酒店为轻资产化运作，未来收益是评估价格的重要参考，拟清除某类业态将直接影响被收购方的未来收益。对于存在餐饮业态的酒店，为维持盈利稳定性，在收购时还应要求移交主要的供应商资料。

品牌分析。被收购方混合经营的业态可能为当地较为知名的品牌，该品牌的商标商号可能注册在被收购方名下，也可能注册在被收购方实际控制人、控股股东或其他关联方名下。收购方在收购时应保留继续使用相关商标、商号的权利。

杨力 YANG LI 天达共和律师事务所律师 Associate East & Concord Partners

杨力

YANG LI

天达共和律师事务所律师

Associate

East & Concord Partners

劳动用工

在收购交易中，收购后的整合重要的一点是劳动用工的整合。处理好劳动用工关系的根本前提是收购方对被收购方的劳动用工政策有深入、全面的了解。

激励政策。股权激励作为调动员工积极性的有效手段在企业中有大量的运用，特别对于企业的高级管理人员则更为普遍。直接授予员工股权的激励方式在尽职调查中容易被发现，而以期权、虚拟股权等方式进行的激励则相对隐蔽，易被忽略。此外，酒店行业中还存在与客户住宿、用餐等指标挂钩的奖励政策。收购方在收购目标酒店前，要与被收购方实际控制人、高级管理人员充分沟通以了解以上事项，对于不符合收购方经营政策的激励政策，要提前做好解除并预估解除后对酒店经营的影响。

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内部承包经营。酒店所有者为降低运营成本、激发活力，可能将酒店某一业态（如客房、餐饮）或某一工序内部承包给酒店员工，收购方根据己方经营政策，可要求解除内部承包协议后再进行收购。

拟清理业态员工的处理。在收购方拟清除被收购方部分自营业态的情形下，不可避免会涉及部分员工的劳动关系解除问题，收购方对此也应有充分的准备。

作者：天达共和律师事务所杭州办公室合伙人李燕山、律师杨力